第14集

　　　　秦王以商人身份潜入赵国，私下拜见赵国大将李牧，与他探讨天下前途，秦王不俗的谈吐引起了李牧的怀疑。秦王旧地重游，不料却与儿时的死对头，黎姜的哥哥黎汉遭遇，正争斗时，李牧率领亲军将秦王一行团团包围。

　　秦王冒险出国的举动引起吕不韦极大不满，吕不韦以为王之道当廷训责秦王，俩人之间的隔阂更深了。吕不韦深知自己的使命已届完成，遂私下招见李斯，托以后事，一直对吕不韦心怀不满的李斯至此才终于明白了对方的良苦用心。嫪毐密谋劫持从赵国返回的敏代王妃，关键时刻黎姜挺身而出，扮做王妃以身相替，使身怀六甲的王妃逃过死劫。嫪毐破釜沉舟，招集府兵准备叛乱，秦王不为所动，照常前往雍城祖庙举行自己的加冠大典。

第15集

　　　　吕不韦劝说太后一起去雍城给秦王冠礼，却被嫪毐扣作人质。嫪毐私下找到公子嬴成，要他参予叛乱，嬴成表示将严守中立。太后赵姬私下释放吕不韦，自己却陪嫪毐留下来。嫪毐得到太后印玺，发兵占领王宫并攻打雍城祖庙，秦王在叛军攻城的呐喊声里郑重地从吕不韦手中接过象征王权的宝剑，完成了自己的加冠大典。

　　敏代王妃在叛军追捕中生下王子扶苏，把他委托给黎姜后，投城自尽。秦王挥师杀回咸阳，公子嬴成将逆首嫪毐献于王前。秦王冲入后宫，痛斥母后赵姬，并当面将赵姬与嫪毐的一对幼子扑杀。赵姬被秦王放逐，吕不韦伤感地赶来送别，赵姬却已经不认得他了。秦王将王子扶苏交与黎姜抚养，并要她接受王妃的称号，黎姜只接受了前者。

第16集

　　　　加冠后的秦王开始大权独揽，而已经习惯了吕不韦的秦廷更让他处处觉着别扭了。首先是放逐母后这件事，即以遭到众多朝臣的反对。而后在接受六国使臣朝贺时，秦王当廷审问韩国水工郑国，揭穿了韩国借修渠之名施行的疲秦之计，希图以此杀一儆百，树威于六国，不料遭到韩国使臣拼死抗争，秦王欲杀韩使，又是吕不韦出班抗辨，拼死劝止。两人都意

　　识到不能再这样下去了，吕不韦决心退隐山林，临行前仍不忘劝秦王迎回母后，倔犟地秦王还是没有答应，但却委派黎姜带着小王子深夜来探吕不韦，此举令吕不韦失意之余又得到了些许满足。

　　吕不韦离开咸阳那天，相府前挤满了送别的高官贵人，这里面也包括秦王最宠信的近臣，这一幕让秦王看着很不是滋味。

第17集

　　　　为了清除吕不韦在秦廷的影响，秦王开始了一场声势浩大的逐客行动，其中李斯的名字也在册上。李斯绝望地离开咸阳，徘徊在函谷关口，这时，神秘的缭子又出现了。李斯一篇旷绝今古的《谏逐客书》不但为自己重新赢回了秦王的信任，也使秦王废除了愚蠢的逐客令，并从死牢中请回了韩国水工郑国。

　　秦王以国之大礼迎娶楚国公主阿蒻，合欢之夜却遭阿蒻回绝，理由竟是尚未拜见秦王母后。秦王取消逐客令让吕不韦的弟子们大喜雀跃，以为吕不韦又该重新出山了，唯有深知秦王性情的吕不韦却不以为然。秦王亲赴洛阳探访吕不韦，父子、君臣、师生一席倾谈，吕不韦坦然去了，秦王也遵嘱将母后迎回了咸阳。

第18集

　　　　秦王以大兵逼压，迫使韩王将秦王日夜倾慕的韩非子送往秦国为质，身为韩非同学的李斯唯恐秦王从此轻看了自己，利用韩非口吃的弱点巧妙地将他与秦王隔离。这样，韩非源源不绝的著述成了李斯辅佐秦王的灵感之源，而身为韩国王室子弟的韩非却注定随着韩国的灭亡早早退出了历史舞台。

　　秦军灭韩奏凯，秦王的下一个目标指向近邻赵国。秦王迫令在秦国做人质的燕太子丹修书燕王，合力攻赵，燕太子丹想以此为由离开秦国，但被秦王断然拒绝了。秦王尽发精兵三十万攻打赵国，却遭到赵国大将李牧迎头痛击，这时秦王又想起了不肯做官的缭子，在隐居之地见到缭子时，秦王惊奇地发现缭子正苦思一盘刻在石上的棋局。

第19集

　　　　秦王受缭子启发，布下离间之计，两军阵前，秦王与李牧又一次相见了。李牧断然拒绝秦王的劝降，却没想到赵王已经中计，将李牧阵前押回，处死于大狱。秦王身先士卒，以巨大的牺牲攻陷邯郸，终于带着母后回到了儿时居住过的院子，而此时的赵姬眼里，威严的秦王似乎又回复成了儿时赵政的样子。

　　秦王以武力攻占了邯郸，却无法征服不屈的赵人，为了立威于列国，秦王下令屠城，屠城令遭到他手下爱将和黎姜的反对，秦王一意孤行，邯郸城就此毁于一旦，漫天的屠城大火中，燕太子丹冒死逃回燕国。

第20集

　　　　燕太子丹私逃回国，正好给了秦王灭燕的口实。秦军兵临易水，燕太子丹合纵不成，转而以重金搜求勇武之士，图谋刺杀秦王。老侠客田光以死向燕太子丹举荐荆轲，荆轲成了太子丹座上嘉宾，这也招来了太子丹手下秦舞阳等人的忌妒。

　　阿蒻为秦王生下公子胡亥，由此更得宠爱，但有着深深故土情结的阿蒻却日夜忧虑着楚国的未来安危，她知道，以秦王的性情，世上恐怕没有任何人能阻挡他实现一统天下的目标。

　　为了帮助荆轲，秦国叛将樊於期义无反顾献出自己的头颅。易水河畔，在高渐离激越的乐音里，荆轲踏上了前往秦国的不归路。

第21集

　　　　荆轲殿见秦王，献上樊於期首级和燕国督亢地图，秦王大喜，命荆轲单独上殿，荆轲展图与秦王，图穷匕首见，荆轲生擒秦王，迫令其立誓签约永不再犯他国。一片混乱中，秦王裂帛而走，拔剑而斩荆轲，荆轲死不瞑目。秦王发大军直捣燕都，燕王东逃，太子丹自刎于祖庙。至此，韩、赵、燕三国皆为秦所灭。

　　自以为天下指日可定的秦王不顾老将王翦反对，同时发兵攻打魏国楚国。楚人出身的秦左相国昌平君芈灵背秦归楚，秦王将相印相府一并赐与李斯，李斯发誓要为秦王肝脑涂地。此时前方传出战报，秦军伐魏大捷，伐楚大败，秦王为此恼怒不已。

第22集

　　　　为了楚国得胜而既喜且忧的阿蒻王妃请来缭子秉烛夜谈，赵高将此密报秦王，秦王挟怒而来，缭子坦然的态度和阿蒻不屈服的倔犟让秦王无可奈何，一气之下将阿蒻打入冷宫。秦王微服来到辞官归隐的王翦老家，当面向王翦承认了自己的过失，并毅然将全国精兵尽数交与王翦，要与楚国决死一战。

　　王翦杀项燕，陷楚都，一战而灭楚国，得知亡国噩耗的阿蒻王妃不顾重病之身，坚持要缭子将她送回楚国，秦王下令任何人不得阻拦他们。云梦大泽，楚国先祖的发祥之地，秦王在此与奄奄一息的阿蒻最后见面了，阿蒻恳求秦王留一块土地给楚国的后人祭拜他们的先祖，秦王还是拒绝了。秦军挥师东进，不战而下临淄，齐国亡。秦王只用了十年时间，终于扫平六国，一统天下。

第23集

　　　　天下一统，民心思定，秦王想着如何定名号、立制度，百姓想着解甲归田，享受田园之乐，而以大将军嬴成为首的一批功臣子弟想的则是尽快分封立国。为此，他们尽力拉拢丞相李斯和已经长大成人的公子扶苏，想借助李斯的笔和扶苏的声望来达成目的。这些举动无一遗漏都被赵高一一报告给了秦王，秦王不动声色，静观其变，同时将六国优秀工匠齐集咸阳，铸金人，烧陶俑，要将自己的功业铭刻下来，示与后人。

　　分封的呼声愈来愈强烈，秦王的默然也让更多的人沉不住气了，老将王翦为此狠狠责打了儿子，老臣蒙武则领着儿子蒙恬蒙毅亲见秦王，辞官以明心迹。这时的秦王却忽然对方士道术产生了兴趣。

第24集

　　　　赵高奉旨探望李斯，敏感的李斯似乎从中嗅到了什么。秦王召集群臣，议号改制。大将军嬴成首先发难，提出分封立国，就在大将军的动议已得到多数朝臣认可时，秦王亮出反对的立场，嬴成等人冒险抗争，并暗示李斯拿出已经写好的《劝分封书》以示众人，李斯持简而出，献与秦王，秦王阅简而笑，命李斯当廷诵读，李斯的诵读令嬴成等人既惊又怒，原来《劝分封书》不知什么时候已经改成了《谏分封书》。秦王当廷宣布：废分封，设郡县，书同文，车同轨，天下从此一统，永尊一王，那就是他，秦始皇帝。

　　李斯关键时刻的“背叛”不但为自己赢得了更多的宠信，始皇并加恩命公子扶苏娶李斯之女阿然为妻。李斯惊喜交加，对女儿千叮万嘱。而公子扶苏却因为鄙视李斯的为人不满父皇的蛮横而对这桩婚姻表示出公开的厌弃。

第25集

　　始皇不顾臣下反对，征工匠发徭役修陵寝扩宫室，大兴土木。一直逃亡的高渐离因为一次偶然的机遇落在了赵高手里，赵高因为教导胡亥无方刚受了始皇斥责，正好将高渐离献与始皇以补前愆。始皇叫来扶苏、黎姜一起欣赏高渐离天下无双的击筑技艺，扶苏兴冲冲赶来，却没想到高渐离双目已盲，原来是被赵高刺瞎了。高渐离将铅块灌于筑中，伺机掷击始皇，筑琴击中烛台，始皇侥幸躲过，雄雄大火中，始皇怒斥高渐离冥顽不化，小丑跳梁。高渐离大骂始皇暴君，慷慨赴死。受此惊吓的始皇大病一场，在黎姜悉心关照下渐渐才好起来，但对人也变得更多疑了。

第26集

　　　　宦臣赵高因为进献高渐离而获罪，本已必死无疑，却因始皇念其随侍多年而一言获免，赵高从此把自己藏得更深了。

　　读书人范杞良新婚宴尔即被点了徭役，遂与新婚妻子孟姜女依依而别。杞良在骊山工

　　地搬石受伤，恰逢公子扶苏巡视到此，做主将他放了，始皇得知此事后，强令扶苏追回杞良，以儆效尤，此事引得父子君臣大争了一场。始皇为了验证扶苏所言民怨，命赵高安排微服私访，心怀叵测的赵高将始皇带到一家事先安排好的面馆内，让始皇听到了自己想听的话，见到了自己希望见到的祥和之景。

　　赵高找来的方仙之士关于东海仙山的惑人之说令始皇心动不已，他的又一次伟大巡行开始了。

第27集

　　　　东巡路上，始皇时刻把扶苏带在身边，言传身教。泰山脚下，扶苏奉始皇之命请来齐鲁硕儒共襄封禅盛典，此时，对始皇怀有深仇大恨的旧韩子弟张良也悄悄来到泰山脚下。

　　东海边，始皇未将徐福治罪，反而委以重任，命他寻仙访药。

　　始皇派人把黎姜从咸阳接到东海边，黎姜劝说始皇关心一下儿女家事，始皇设家宴开导扶苏与阿然，小两口却以儒家伦理同始皇理论了一场。

第28集

　　　　始皇东巡而返，在博浪沙遭遇张良所雇刺客的击杀，好在始皇更换了乘车，才幸免一死。始皇由此想到万一自己不在了，大秦帝国将如何为继，他以此探问群臣，结果谁都无法也不敢回答这个问题。扶苏渐渐喜欢上了阿然，但这时阿然反倒不理他了，扶苏只好恳求黎姜帮忙，黎姜却告诉他，这是你自己的事。

　　始皇召集重臣，将原来样样躬亲的国之要事一一委派给各位大臣，扬言自己要潜心求道，学做真人了。同时把军国大事的处置重权令人意外地也交给了公子扶苏。一直受冷落的大将军嬴成自荐率兵征胡，遭到回绝，遂与同样对朝政不满的右丞相王绾联合一起，准备利用始皇放权之机，从公子扶苏身上打开缺口。

　　　　　　　　　　　　　　

第29集

　　　　　阿然与扶苏置气，负气回到相府，李斯一顿责骂，令她马上回去，阿然羞愤之下自杀未果，扶苏闻讯赶来探望，李斯一席倾谈，令扶苏开始改变了对他的看法。黎姜不满始皇穷极民力，离开宫廷回到父亲身边做起了工匠的活计，始皇忿忿而来，责备黎姜自甘下贱，丢了始皇的脸面，黎姜不卑不亢，坚持自己的道理，始皇一腔怒火都发泄在了陶俑身上。

　　范杞良深夜逃回家中，日夜思念他的孟姜女却认不得已被折磨得不成人形的夫君了。夫妻俩才刚相认，追捕逃役的的兵士已经打门了。范杞良发誓一定熬过徭役回家团圆，孟姜女则答应不管多远，一定要把寒衣送到夫君手上。

　　始皇将与黎姜儿时游玩的神水潭照样搬到了咸阳，黎姜被始皇的痴情所感动，但仍然坚持不接受任何封号，始皇感叹：只有你是我无法征服的。

第30集

　　　　右丞相王绾被始皇派往岭南监军，自知一去无返，临走将对始皇的不满表露无遗。嬴成不甘心就此认输，私下联合博士儒生，鼓动公子扶苏，借讲学之名大肆宣传改制。始皇反而更加厚待诸儒，下旨大修学宫。此举赢得扶苏大声叫好，与李斯的配合也更融洽了。

　　始皇设宴庆寿，鼓动儒生畅所欲言，儒生们不知轻重地批评起始皇的政绩来，这种批评很快又演变成分封与集权之争，始皇始终不动声色地听着。

　　始皇探望病中的黎姜，黎姜对扶苏理政表示担心，始皇却认为扶苏该经经风雨见见世面了。　　　　　　　　　　　

　　就在大批儒生涌入咸阳，街谈巷议满城风雨之时，始皇突然隐居不见了。精明的李斯预见到山雨欲来，将自己手下尽数派出去，充当改制的反对派。嬴成联合宗室子弟、儒生方士，议请扶苏实施改制，扶苏委决难下，正要点头时，始皇突然出现在众人面前。始皇痛斥嬴成狂妄，训诫扶苏幼稚，传旨李斯下诏，封学馆，焚诗书，一场热闹的改制喧嚣戛然而止。

　　扶苏遭始皇软禁，就在此时，阿然毅然与父亲李斯决裂，回到了扶苏身边。

第31集

　　　　始皇对儿子深感失望，下诏将扶苏发往北地监军，希望严酷的塞外和军旅生活能使扶苏变得强硬起来。长城脚下，扶苏一行救了遭劫的孟姜女，孟姜女却拒绝扶苏的善意帮助，反过来替劫匪求情，大秦徭役的苛重令扶苏赧然不已。

　　骊山工地，始皇意外地邂逅了早已解甲归田的爱将二更，但他此时已是奄奄待毙的逃役囚徒了。最后一次东巡的路上，始皇听说了孟姜女的故事，始皇派人找到孟姜女，告诉她范杞良已经不在了，要她不要再找了。深夜，孟姜女的哀哭声里，埋葬着包括范杞良在内无数民夫的长城一角在大雷雨中坍塌了。