演员：赵文卓、吴越、祁燕、于荣光、雅琪、贾云、王绘春、叮当、杨可心、晋松

　　“辛亥革命”推翻了满清统治，人们以为天下从此太平。然而，总统交替，军阀混战，段祺瑞政府更是不顾民众反对，在接受了日本的500万“西原借款”后对德宣战，一时间民愤滔天，全国各地游行示威不断，在这样的乱世之中，一直遭日本通缉的陈真在佛山接到电报，毅然返回上海，立誓重振精武门。

　　陈真一到上海就陷入重重危机······黑帮围攻，巡捕追捕，杀手暗杀······昔日的“精武门”旧址已成妓院！面对重重劫杀和渐渐泊近的灭顶之灾，一无所有的陈真将如何面对？他如何将师父的遗孤霍东觉抚养成人？如何在上海重开精武门？

　　陈真生命中最重要的朋友席飞扬，原是一位老师，他怀着理想和救国热情来到上海，然而上海却将他的一切幸福毁灭——他最最珍爱的妻子和未出生的孩子死于黑社会的刀下，终于，席飞扬了悟，在乱世之中，只有遵循乱世的生存法则！于是，他开始以暴制暴，以他的胆气造就了上海新一代黑社会老大······上海黑社会从此变成了“席飞扬秩序”！

　　与此现时，陈真也完成了生命中的辉煌，他打败了所有高手，将“精武门”的牌匾重新挂起！然而不久，他便遭同道暗算，从此不能练武······日本正在积蓄力量准备入侵中国，天皇派日本第一高手田岗次郎前来挑战陈真······陈真不能练功，他能赢吗？然而，田岗次郎最终失败了，他告诫自己的国人：入侵中国，只能自取其辱，中国人是不可征服的！

　　陈真发现了日本人的入侵阴谋······席飞扬为了陈真而暴死街头······

第1集

　　陈真杀了毒害霍元甲的阿荣后，遭日本国通缉，浪迹天涯，后在佛山开馆收徒。这日，佛山众教头齐聚镇公所，陈真见众人自相残杀，出言规劝，反被围攻。陈真力挫群雄。“武痴”卖鱼强找陈真比武，正好，陈真得知师弟农劲荪危在旦夕，遂毅然重返上海滩……火车上，陈真巧遇上海大企业家唐震父女以及从偏僻小镇前往上海一展抱负的席飞扬与和子仪夫妇。

第2集

　　陈真匆匆赶往医院去见农劲荪，半路上被日本领事石井弘率众枪手拦住。陈真惊悉精武门如今已成妓院，东觉、振声等不知去向……陈真获悉振声在工厂打工，急忙前往，振声含泪说出被迫卖掉精武门的经过，陈真发誓一定要重振精武门，唤醒国人的精武精神。

第3集

　　上海黑帮老大马九齐对和子仪恨之入骨。唐震以商会会长的名义倡议以中国人的团结对付日本人的野心，引起日本人的不满。东觉和田七是一对好伙伴，俩人混进夜总会大吃大喝。宴会上，唐小婷的美貌引起花花公子——上海另一黑帮老大杜猛之子杜其美的兴趣。吃饱喝足的东觉大闹夜总会……

第4集

　　陈真决定把东觉送去念书，振声却告诉他，由于东觉顽皮，已没有学校愿收他。无奈之下，陈真便去找席飞扬，飞扬满口答应。飞扬夫妇遭到黑帮的殴打和恫吓，他们天真地到巡捕房报案，反遭嘲弄。

第5集

　　北野雄三接到日本天皇旨令，日本第一武士田岗次郎不日将来到中国挑战陈真，证明日本武功已胜过中国功夫，所以不能杀陈真……北野雄三开始策划对付唐震的阴谋……东觉生性顽劣，但他偏偏就服了席老师。

第6集

　　陈真第一天到振声的工厂工作，就有人前来捣乱，陈真无奈，与之决斗。女工苏九妹讥笑精武门的弟子没用，振声暗恋九妹，闻言痛苦。为讨小婷欢心，其美不仅买下报馆，而且约子仪写正义文章。

第7集

　　北野雄三渐露真实身份，九齐终于得到机会巴结北野雄三，赫然发现市长也被北野收买。小婷早已看穿其美的用心，说她最恨黑帮人，令其美含羞而去……

第8集

　　唐震掉进了北野的圈套，陈真所在工厂的工人开始闹事。陈真回到家，发现“精武门”牌匾不见了。破屋内，东觉挂起“精武门”牌匾，自封馆主，并有数名弟子跟他学“迷踪拳”。

第9集

　　唐震匆匆赶回工厂，看到罢工队伍正冲击自己的工厂大门。唐震被砸伤，送往医院……日本人枪杀工人，罢工队伍正要冲击日本领事馆，陈真赶到，阻止了悲剧的再次发生，自己却被北野关进了密室。与此同时，马九齐在北野的指使下，欲将唐家化为灰烬。

第10集

　　杜猛夜闯九齐香堂，却莫名其妙被请进了警察局，而马九齐的一把火，葬送了整个唐家，也将唐震烧死……小婷从唐震的死中振作起来，从此恨透了黑帮和杜猛、杜其美等人。

第11集

　　小婷与林嫂一起租了一间小屋居住。苏九妹被撞成重伤，振声得知九妹心有所属，悲伤绝望。罢工后，上海经济一蹶不振，中方工厂接连倒闭，北野实施控制上海经济的罪恶步骤……在北野的操纵下，马九齐如愿坐上了上海商会会长的宝座……子仪的死对飞扬打击很大。

第12集

　　石井弘接到天皇密令，要在上海举行“全中国武术大赛”。为展现霍元甲的精武精神，陈真决定参赛，飞扬痛定思痛，决定加入黑帮，重建上海的社会秩序。

第13集

　　经过一系列的“入门考试”，飞扬终于取得杜猛的信任。黑帮火并，飞扬在帮内的地位迅速提升。小婷当了生日礼物——手表——购买了一批冬虫草。

第14集

　　冬虫草诱发了小婷的哮喘病。飞扬说服“卖鱼强”替杜猛参加比武大赛。比赛前夕，林嫂告诉陈真小婷病了，陈真前去看她并在最后一秒赶到擂台。

第15集

　　陈真打败对手。小婷推销冬虫夏草终于成功，但哮喘病发作，住进了医院。陈真到医院看小婷，发觉长发药行老板林庆祥对小婷分外关心……擂台上，陈真打败了第二个对手——曾打败过霍元甲的吴家太极之传人吴立。飞扬说洪帮在陈真身上下了赌注。

第16集

　　四强之战，卖鱼强战胜上海游立山，陈真则打败代表青帮出战的蟑螂，如愿与卖鱼强在最后决赛相遇。唐小婷被林老板之妻当众羞辱。

第17集

　　决战之前，报纸上刊登了小婷不择手段勾引林庆祥……陈真颓然走上决战的擂台，所有人都认为陈真会输。杜猛怒打其美，斥儿子不成器，并许诺还小婷清白。而这时，马九齐抓走了卖鱼强。

第18集

　　飞扬单骑赴会，救出卖鱼强，从此卖鱼强死心塌地跟定飞扬，杜猛更加信任飞扬，常伯伯与小婷见面，陈真决定买回怡香楼重开精武门。田岗要助陈真重开精武门，然后再找陈真决斗。

第19集

　　为还陈真一个人情，杜猛派飞扬暗中相帮，迫使怡香楼鸨母将精武门卖给陈真。马九齐从中作梗……陈真终于实现了誓言，在上海滩旧址重开精武门，小婷的事业也有起色，银行决定贷款给她。

第20集

　　日本第一高手田岗次郎正式挑战陈真，卖鱼强开始教飞扬武功，认为飞扬乃练武奇才。阿鸡教飞扬枪法。九妹在餐厅打工，男友来骗钱，九妹倾囊而出。

第21集

　　为战胜田岗，陈真开始了不懈的苦练。与此同时，田岗也为决战而做准备。小婷带领众工人在不可能的情况下完成了第一批订单。

第22集

　　中日决战终于来临，田岗怀着必胜的信心，然而却败在陈真手下，陈真振臂高呼：壮我中华田岗欲剖腹自杀，川岛及时出现，打晕了田岗……铁桥上，陈真怀着喜悦的心情与小婷倾诉衷肠，相拥相依，不料却打翻了九妹的醋坛子，原来九妹已爱上了陈真。

第23集

　　川岛告诉田岗，他已说服天皇，在上海举办全世界武术大赛，田岗作为日本武士的代表，还有打败陈真的机会，田岗大喜。陈真培小婷到银行还钱，意外得到了美商的大量订单。企业一步跨入跨国公司的行列……九齐通知黄枫使出连环计，准备一举吞并洪帮，置小婷于死地……

第24集

　　飞扬译了西洋拳书给陈真看，希望对陈真有帮助。蟑螂暗笑陈真命不长久。这时，九齐的卧底已从新唐氏内偷出美商所订产品，并连夜赶制，在市场上出售，美商告新唐氏违约，新唐氏面临倒闭的危险。世界武术大赛，陈真的第一个对手是美国拳王，陈真力挫拳王，小婷的危机也因为飞扬插手而迎刃而解……

第25集

　　九齐向北野汇报新唐氏不但没垮，反而巩固了声誉，北野则要九齐动手除掉杜猛。在黄枫的煽动下，其美中计，约杜猛单独面谈。货舱内，其美大骂杜猛不顾父子之情要把洪帮帮主之位让与飞扬，九齐率众出现，要杀杜猛，幸好阿鸡赶到，救了杜猛。杜猛心灰意冷，竟与其美同归于尽。飞扬果真当上了洪帮老大，飞扬终于向陈真吐出心声，他的愿望就是当上海黑帮的老大，他要改变这个世界，绝不让子仪那样的惨剧再发生……世界武术大赛开始。

第26集

　　决赛双方又是陈真和田岗，为扰陈真心志，千百惠子设计陷害小婷。九妹知陈真深爱小婷，以自己的受辱保住了小婷的贞洁……田岗又败给陈真，川岛等众武士被北野囚禁，陈真成了世界冠军，花车游行，接受众人的欢呼。

第27集

　　飞扬突施袭击，一举毁灭了青帮，登上黑帮老大之位。北野枪杀田岗，说出日本的侵华阴谋，然后将田岗和千百惠子丢弃在荒野中……北野再没顾忌，决意要杀陈真。陈真知道自己难逃一死，遂加紧将所悟的武学传给众弟子。他惟一遗憾的是自己从此不能再照顾小婷……荒郊破屋，小灯如豆，灯下竟是死而复生的田岗和惠子……