在尉迟贞逃至齐州路中，与山东壮士秦琼邂逅。秦琼在好友齐州府衙的捕头樊虎的推荐下进府衙当了捕快。秦琼奉命押解犯人至潞州，不想因故竟滞留数日之久。手头拮据，备受冷落和屈辱，百般无奈下，秦琼只好将自己心爱的黄骠马卖掉。在返回齐州途中，病到在三清观，却由此结识了魏征、徐茂公、单雄信等天下豪杰。以单雄信为首的绿林好汉，杀富济贫，救国扶危，使秦琼深感钦佩。秦琼病愈后因思母心切，告别单雄信、徐茂公、魏征等，返回齐州。不想在途中误伤人命，被投入死牢。单雄信四处奔走，上下打点，才改判秦琼充军河北幽州。在发配的路上，恰巧救了尉迟贞和杂耍班。秦琼被发配到河北幽州，不仅结识了张公瑾等当地的一乾朋友；更让他想不到的是幽州守备罗艺元帅夫妇，竟是他失散多年不曾见过面的姑父、姑母。亲人相认，喜极而泣。罗艺夫妇为秦琼的前途设想，决定校场比武，征授军职。秦琼各项武艺均出神入化，令军中将士无不佩服；只有伍亮、伍魁提出异议。在比武中，伍魁失手落马而亡；伍亮与秦琼结仇。伍亮为其兄之死向秦琼寻仇，设计将秦琼骗至府中关押起来。罗成、金甲、童环潜入伍府，伺机救出秦琼；同时发现了伍亮纠集几名守军将领准备反出幽州，投靠沙陀国的阴谋。秦母因思儿心重，积郁成疾。罗艺顾念秦琼思乡念母之情，介绍秦琼到山东大行台节度使唐壁处效力。唐壁看中秦琼武艺高强，派他押送献给杨素的生辰贺礼上京。途中遇到劫匪欲抢贺礼；经过交手，才知道原来是绿林朋友，劫富济贫。朋友相见，高兴非常，热闹之际，大家商定随秦琼一同进京。在去长安的路上，又结识了柴绍和李靖两位名士。
杨广得到靠山王杨林的尽忠表，于是肆无忌惮，欲废肖后；并为转移朝中对他骄奢淫逸、大修宫殿的不满，决定起兵远征高丽。李靖只身前往长安，企图说服越国公杨素能劝谏皇上，放弃征讨高丽，减收赋税，休养生息；如谏言无用，就取而代之。杨素、杨约兄弟不听李靖进言，反而忌惮李靖的才华，决定除掉李靖。正月十五元宵佳节，长安城里热闹非凡。尉迟贞和秦琼一行都出现在观看花灯焰火的人潮之中……。宇文化及的三子仗势逞恶，竟在节日之夜，当街强抢民女。秦琼等人气愤不过，出手相救，杀死了恶少。混乱中尉迟贞射杀杨广不中。李靖潜出杨府，和秦琼一行会合；在杨府女婢红拂的协助下，一起冲出长安……。拉开了一场轰轰烈烈的农民起义的大幕
